Sale and lease back: i nuovi princìpi dalla Cassazione

Nella recente Sentenza n. 26415 del 13 settembre 2023, la Cassazione è tornata a pronunciarsi sull’utilizzo del contratto di sale and lease back.​ Tuttavia, l'accettazione può anche essere tacita, ad esempio nel caso in cui si venda uno dei beni ereditati o si prelevino fondi dal conto bancario del defunto. 

In questo articolo, esploreremo i diversi modi in cui è possibile accettare un'eredità e forniremo informazioni utili per aiutarti a navigare nel processo.

sale and lease back

Con sale and lease back si intende quel contratto con cui un soggetto (venditore) cede un bene ad un altro soggetto (acquirente) il quale, a sua volta, lo cede in affitto al venditore stesso, dietro pagamento di un canone. Il venditore diviene dunque semplice utilizzatore del bene, avendone ceduto la proprietà all’acquirente che diviene quindi il locatore. Il sale and lease back, come spiega il nome stesso, si configura quindi come un contratto di vendita e di locazione insieme.

Il sale and lease back è un atto in frode ai creditori?​

Nel caso di specie, al quale fa riferimento la sentenza menzionata, la Corte di Cassazione era stata chiamata a pronunciarsi sulla validità di una sentenza che dichiarava nullo un contratto di vendita e lease back di un immobile di una società che fu successivamente dichiarata fallita.

La curatela aveva fatto richiesta di dichiarazione di nullità di tale contratto perché ritenuto pregiudizievole per i creditori della società in fallimento. Il Tribunale competente aveva accolto la richiesta, confermata poi anche dalla Corte D’Appello che riteneva l’acquirente a conoscenza della situazione di insolvenza della società, oltre che di arrecare pregiudizio ai creditori di quest’ultima.

Il princìpio enunciato dalla Cassazione sul sale and lease back

La parte acquirente ha proposto ricorso per Cassazione eccependo la nullità della sentenza per difetto di motivazione. Infatti, la Corte D’Appello non ha adeguatamente motivato e spiegato in che modo l'operazione di vendita dell’immobile potesse costituire danno per i creditori.

La Cassazione ha accolto l'eccezione di nullità per carenza di motivazione della sentenza, enunciando il conseguente principio secondo cui il sale and lease back, in caso di successivo fallimento, non è automaticamente atto in frode ai creditori. La frode ai creditori deve essere dimostrata in concreto.

Implicazioni e significato del principio

Con tale principio, i giudici di legittimità hanno chiarito che la vendita di un bene immobile allo scopo di ottenere liquidità immediate destinate a finanziare l’attività d’impresa, non costituisce automaticamente atto in frode ai creditori. In particolare, la Corte ha richiamato un precedente orientamento consolidato: «il sale and lease back è un contratto inteso a soddisfare la specifica esigenza di potenziare i fattori produttivi di natura finanziaria ottenendo immediata liquidità, mediante l'alienazione di un suo bene strumentale […] e dunque un contratto almeno idealmente inteso a sostenere l'attività d'impresa, piuttosto che depauperarla». L’imprenditore può dunque sfruttare il contratto di sale and lease back allo scopo di aumentare le proprie liquidità, garantendosi una maggiore vitalità sul mercato.

Proprio questa è stata la ragione per cui la società del caso in esame aveva alienato il bene immobile. Grazie alle liquidità ottenute dalla vendita, ha potuto infatti proseguire l’attività per altri quattro anni, prima della dichiarazione di fallimento.

Sale and lease back: i nuovi princìpi dalla Cassazione​

Nella recente Sentenza n. 26415 del 13 settembre 2023, la Cassazione è tornata a pronunciarsi sull’utilizzo del contratto di sale and lease back.

sale and lease back

Con sale and lease back si intende quel contratto con cui un soggetto (venditore) cede un bene ad un altro soggetto (acquirente) il quale, a sua volta, lo cede in affitto al venditore stesso, dietro pagamento di un canone. Il venditore diviene dunque semplice utilizzatore del bene, avendone ceduto la proprietà all’acquirente che diviene quindi il locatore. Il sale and lease back, come spiega il nome stesso, si configura quindi come un contratto di vendita e di locazione insieme.

Il sale and lease back è un atto in frode ai creditori?

Nel caso di specie, al quale fa riferimento la sentenza menzionata, la Corte di Cassazione era stata chiamata a pronunciarsi sulla validità di una sentenza che dichiarava nullo un contratto di vendita e lease back di un immobile di una società che fu successivamente dichiarata fallita.

La curatela aveva fatto richiesta di dichiarazione di nullità di tale contratto perché ritenuto pregiudizievole per i creditori della società in fallimento. Il Tribunale competente aveva accolto la richiesta, confermata poi anche dalla Corte D’Appello che riteneva l’acquirente a conoscenza della situazione di insolvenza della società, oltre che di arrecare pregiudizio ai creditori di quest’ultima.

Il princìpio enunciato dalla Cassazione sul sale and lease back

La parte acquirente ha proposto ricorso per Cassazione eccependo la nullità della sentenza per difetto di motivazione. Infatti, la Corte D’Appello non ha adeguatamente motivato e spiegato in che modo l'operazione di vendita dell’immobile potesse costituire danno per i creditori.

La Cassazione ha accolto l'eccezione di nullità per carenza di motivazione della sentenza, enunciando il conseguente principio secondo cui il sale and lease back, in caso di successivo fallimento, non è automaticamente atto in frode ai creditori. La frode ai creditori deve essere dimostrata in concreto.

Implicazioni e significato del principio

Con tale principio, i giudici di legittimità hanno chiarito che la vendita di un bene immobile allo scopo di ottenere liquidità immediate destinate a finanziare l’attività d’impresa, non costituisce automaticamente atto in frode ai creditori. In particolare, la Corte ha richiamato un precedente orientamento consolidato: «il sale and lease back è un contratto inteso a soddisfare la specifica esigenza di potenziare i fattori produttivi di natura finanziaria ottenendo immediata liquidità, mediante l'alienazione di un suo bene strumentale […] e dunque un contratto almeno idealmente inteso a sostenere l'attività d'impresa, piuttosto che depauperarla». L’imprenditore può dunque sfruttare il contratto di sale and lease back allo scopo di aumentare le proprie liquidità, garantendosi una maggiore vitalità sul mercato.

Proprio questa è stata la ragione per cui la società del caso in esame aveva alienato il bene immobile. Grazie alle liquidità ottenute dalla vendita, ha potuto infatti proseguire l’attività per altri quattro anni, prima della dichiarazione di fallimento.

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